得知父亲被陶谦部将所杀，曹操将一腔怨恨都倾泻到陶谦身上。但曹军刚刚经历了一场大战，亟需休整，而陶谦也不是好惹的，他曾率领徐州军队大破黄巾军，实力并不弱。曹操想出一计，他向长安朝廷上表，请求各地州郡一律解散军队。曹操的建议正中李傕等下怀，不久，汉献帝就向各地发布诏书，称：“如今四海纷乱，各地纷纷起兵，军民疲惫不堪，而大乱依旧没有停息的迹象，有的将领心存不轨，趁机作威作福，残害无辜百姓，以致于人人自危，这与抱薪救火、扬汤止沸有什么两样！如今百姓流离，投奔他乡，扶老携幼，辗转流浪，困苦饥饿，已经太痛苦了！虽然有人已经觉悟，想尊奉朝命，但却担心一旦解散军队，会被朝廷追究，故此兵连祸结，各自屯聚。接到诏书后，各地要同时解散军队，让士兵们进行农业生产，州郡只保留必备的官吏，处理日常事务，并将此诏书向远近传达。”汉献帝的诏书当然没人会听。陶谦接到诏书后就上书明确予以拒绝。

　　曹操见陶谦并没有上当，遂于这一年的秋天，亲自率军讨伐徐州，攻克徐州十余座城池，遂进抵彭城（今江苏省徐州市）。
　　如前所述，徐州治所郯（tan）县，今山东省郯城县北。包括东海郡（治所郯县，今山东省郯城县北）、琅邪国（治所开阳，今山东省临沂市北）、彭城国（治所彭城，今江苏省徐州市）、广陵郡（治所广陵，今江苏省扬州市西北）、下邳国（治所下邳，今江苏省邳州市南）五个郡国。徐州，东北与青州相邻，北面、西北与兗州为界，西接豫州、南连扬州。《读史方舆纪要》称其“冈峦环合，汴泗交流，北走齐、鲁，西通梁、宋，自昔要害地也。”其中，治所郯县，位于鲁中南低山丘陵地区的南部启蒙山区、沂河沭河冲刷形成的冲积平原，是江淮地区进入青州的门户；彭城（今江苏省徐州市）城北五里有九嶷山，东南十八里有寒山，六十里有吕梁诸山，东北九十里有盘马山；泗水从小沛流入，又向东南进入下邳；睢水由萧县流入，又向东南而去。苏轼称：“徐州为南北襟要，京东诸郡邑安危所寄也。其地三面被山，独其西平川数百里，西走梁、宋，使楚人开关延敌，真若从屋上建瓴水也。土宜菽麦，一熟可资数岁。其城三面阻水，楼堞之下，以汴泗为池，惟南面可通车马，而戏马台在焉。其高十仞，广袤百步，若用武之世，屯千人其上，筑战守之具，与城相表里，而积三千粮于城中，虽用十万人，不能取也。”战略地位非常重要，因此，曹操率军从兖州直接南下，直取彭城。

　　日期：2014-01-16 14:41:07
　　《三国志·曹仁传》称：“（曹仁）从征徐州，仁常督骑，为军前锋。别攻陶谦将吕由，破之，还与大军合彭城，大破谦军。从攻费、华、即墨（应为琅邪郡即丘之误，今山东省临沂市东南五十里）、开阳（属琅邪郡，今山东省临沂市东北十五里），谦遣别将救诸县，仁以骑击破之。”陶谦率军出城决战，双方在彭城城下展开了一场大战，死亡上万人，最终，陶谦被曹操击败，曹军乘胜又攻克了傅阳，陶谦逃往郯城。董卓之乱时，洛阳一带的很多居民都逃到徐州避难，曹军得胜后，即大开杀戒，据《三国志·荀彧传》注引《曹瞒传》称，曹军在泗水坑杀数万百姓，而《后汉书·陶谦传》则称，坑杀了数十万，泗水为之不流。曹操转兵进攻郯城，无法攻克。徐州军队并不弱，但曹军之所以拥有压倒性的优势，关键在于曹操得到了袁绍的帮助，这一点正史中并无明确的记载，但仔细研读相关史料可以挖掘出来，主要依据是《三国志·徐晃传附朱灵传》的记载：“初，清河朱灵为袁绍将。太祖（指曹操）之征陶谦，绍使灵督三营助太祖，战有功。绍所遣诸将各罢归，灵曰：‘灵观人多矣，无若曹公者，此乃真明主也。今已遇，复何之？’遂留不去。所将士卒慕之，皆随灵留。灵后遂为好将，名亚晃等，至后将军，封高唐亭侯。”这段不长的记载让我们知道，不仅袁绍军队帮助了曹操，而且，前来帮助曹操的袁绍军人数还不少，不止朱灵一支军队，除此之外，我们似乎还能找到曹操大肆屠杀徐州军民的另外一个理由，那就是，为了换取袁绍出兵，曹操可能已经许诺劫掠来的徐州财物全归袁绍军队所有。

　　陶谦向公孙瓒任命的青州刺史田楷告急，田楷与公孙瓒任命的平原相刘备率军前来救援。此时已到了兴平元年（公元194年）二月，经过大半年的作战，曹军的粮草已经吃尽，不得不撤围而去。陶谦率领徐州军队驻扎在武原（今江苏省邳州市西北），曹军无法通过，曹操率军沿泗水继续南下，进攻泗水以南的虑（今江苏省睢宁县西南）、睢陵（今江苏省睢宁县）、夏丘（今安徽省泗县），攻克之后，全部屠城。曹军所过之处，鸡犬不留，三城均化为废墟。

　　刘备此时已有数千人马，《三国志·先主传》称：“先主领平原相，自有兵千余人，及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人。”在此之前，黄巾军曾再次进攻退守朱虚的北海相孔融，孔融又再向东撤至都昌（今山东省昌邑市西），被青州黄金军管亥所部包围。孔融早就听说过太史慈的大名，经常派人到太史慈家中探望太史慈的老母。恰巧太史慈从辽东回来了，他的母亲说：“你与孔北海从未谋面，你离家之后，孔北海经常派人到家中探望，对我照顾得比老朋友还周到，如今，孔北海被围，你应该奔赴救难。”太史慈在家中停留了三天，遂步行前往都昌（两地相距约三百六十里）。当时，黄巾军的包围圈尚未完成，太史慈趁夜偷偷混入了城内，见到孔融，并请求率军出城杀敌，但孔融寄希望于外援，没有答应。等了几天，外援并没有到来，而黄巾军的攻势却逐渐猛烈了起来，孔融开始担心，想向平原相刘备求援，但城外已被团团包围，无法出城。太史慈请求完成这一任务，孔融说：“如今敌人包围得水泄不通，众人都说不可能冲出去，你精神虽然可嘉，但这岂不是太难了吗？”太史慈回答：“大人过去对我老母关心备至，老母心存感激，才派我前来救急，就是因为我的母亲任务我太史慈还有些可取之处，来此必有作用。如今众人都说不行，我也说不行，岂是大人和我的母亲对我的期望呢？事情已万分危急，请大人不要再怀疑了。”孔融遂答应了。第二天清晨，太史慈跨马提弓，率领两名骑兵跟随，命二人各拿一个箭靶，打开城门径直出城。外面的黄巾军见城内冲出三人，不禁大惊，立即从军营中出来，准备厮杀。可是，只见太史慈却来到城下的壕沟之内，向两名骑兵安插好的箭靶射了两箭，又返回了城内。次日清晨又是如此，城外的黄巾军就不再紧张了，有的躺着，有的坐着观望，太史慈又射了两箭，返回城内，到了第三天清晨，等到太史慈再次出城时，城外的黄巾军将士已懒得搭理这个晨练者了，全都继续呼呼大睡，于是，太史慈扬鞭打马，直接冲向敌人的包围圈。等到敌人发现后，太史慈已经突围，又返身射杀了几个人，无人敢追。来到平原后，太史慈对刘备说：“我太史慈不过是东莱的无名之辈，与孔北海既不是亲戚，又非同乡，只因志向相同，所以才分灾共患。如今管亥暴乱，北海被围，危在旦夕，因您有仁义之名，能救人于危难之间，所以，孔北海才眼巴巴地让我突出重围，从万死之中向您求援，请您能伸出援手！”刘备听了，不禁正色道：“孔北海竟然知道世间还有一个刘备？”当即派遣三千精兵随太史慈前来救援。管亥闻听有援军前来，遂撤围而去。

　　救援孔融，让刘备、太史慈二人的名气大增。曹操离去后，陶谦开始拉拢刘备，又给了他四千丹阳兵，此时，袁绍已经占领平原，刘备本已无家可归，他遂脱离田楷，转投到陶谦的门下，陶谦任命他为豫州刺史，驻扎在小沛（今江苏省沛县东）。刘备担任豫州刺史后，即任命陈群为豫州别驾。陈群，字长文，许昌人；祖父陈寔、父亲陈纪、叔父陈谌都非常有名。孔融恃才傲物，年龄在陈纪、陈群之间，原来与陈纪为友，后来又成了陈群的好朋友，反而对陈纪行晚辈礼。史称，豫州百姓家中都悬挂着陈寔、陈纪、陈谌的画像，号称三君。